Türkiye’de Şirket Nasıl Kurulur?

İster yeni bir ürün geliştirmeyi planlayın ister canlı casino gibi sektörler için teknoloji geliştirin, bir şirket kurarak pek çok avantaj elde edebilir ve belirli risklerden kaçınabilirsiniz. Türkiye’de şirket kurmak sanıldığı kadar zor değildir ve diğer pek çok ülkeye kıyasla daha az bürokrasi içerir. Bu makalede, yeni bir şirket kurmak için bilmeniz gereken en önemli temel bilgilerden bahsediyoruz.

Önce Şirketin Türüne Karar Verin

Türkiye’de kurulabilecek şirket tipleri Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) şu şekilde belirlenmiştir:

• Anonim Şirket: Borçlarından asıl olarak kendisi sorumlu olan şirkettir. Ortaklar, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları tutarında sorumludur. 50.000 TL asgari sermaye gerektirir.

• Limited Şirket: Bu şirket türünde de borçlardan öncelikli olarak şirketin kendisi sorumludur. Ortaklar şirketin borcundan sorumlu tutulamaz ve sermaye paylarını ödemek ile kuruluş sözleşmesindeki yükümlülüklerini yerine getirmek dışında bir yükümlülükleri bulunmaz. 10.000 TL asgari sermaye gerektirir.

• Kolektif Şirket: En az iki ortakla kurulabilen ve tüm ortakların borçlardan sorumlu olduğu şirket türüdür. Asgari sermaye şartı yoktur.

• Komandit Şirket: “Adi” ve “sermayesi paylara bölünmüş” olmak üzere ikiye ayrılır. Adi komandit şirketler, “şahıs şirketi” olarak bilinen işletmelerdir. Ortakların sorumluluğu payları kadardır ancak şirket sözleşmesi ile daha fazla veya daha az sorumlu olacakları da kararlaştırılabilir.

• Kooperatif: Ortakların belirli bir menfaat veya amaç için yardımlaşma amacıyla kurdukları bir şirket türüdür. En az yedi ortağa ihtiyaç vardır.

Bu şirket türlerinin her biri farklı bir ticari amaç için daha uygundur ve burada sadece temel bilgiler verilmiştir. Küçük ölçekli işletmeler için “şahıs şirketi” olarak bilinen adi komandit şirketler genellikle daha iyi bir seçim olacaktır, bu nedenle makalenin devamında bu şirket türünden bahsedeceğiz. Ancak karar vermeden önce şirketinizin ihtiyaçlarını belirleyip detaylı bir araştırma yapmanızı ve avukat veya mali müşavirlere danışmanızı öneririz. Zira şirket türünü belirlemek, atacağınız ilk ve en önemli adımdır.

Şahıs Şirketi Nasıl Kurulur?

2022 itibariyle, türü ne olursa olsun bir şirket kurmak için gereken işlemlerin büyük bir bölümü çevrimiçi olarak MERSİS sistemi üzerinden yapılabilmektedir. Adım adım izah edecek olursak:

1. MERSİS web sitesi (https://mersis.gtb.gov.tr/) üzerinden bir üyelik oluşturun. Bunu T.C. kimlik numaranız ile kolayca yapabilirsiniz.

2. MERSİS sisteminden kuracağınız şirket türünü seçin. Sistem, kuruluş için gerekli olan bilgileri eklemeniz için sizi adım adım yönlendirecektir.

3. Bu işlemi tamamladığınızda, şirket sözleşmesi de hazırlanmış ve potansiyel vergi numaranız belirlenmiş olacaktır.

4. Size en yakın notere veya şirket merkezi olarak atadığınız yerin Ticaret Sicili Müdürlüğüne gidin. Şirket sözleşmesinin bir kopyasını yanınızda götürmenize gerek yoktur. Bu kuruluşlar da MERSİS sistemine erişime sahiptir ve takip numaranızı vermeniz yeterli olacaktır. Müdürlük veya noter, sözleşmenin bir kopyasını çıkartıp imzanızı alacaktır. Bu, “tasdik” işlemidir, yani şirketin kurulmuş olduğu resmi bir makam tarafından tasdik edilir (onaylanır). Ancak bu faaliyete başlayabileceğiniz anlamına gelmez.

5. Halen şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicil Müdürlüğüne imza beyannamesi vermeniz gereklidir. Bu beyanname, şirketi temsile yetkili kişilerin imzalarının bir örneğini resmi kayıtlarda saklar (ve ileride örneğin imzaya itiraz durumunda delil olarak kullanılmasını sağlar).

6. Son olarak, Ticaret Sicil Müdürlüğünde şirket sermayesinin %0.04’ü kadar teminat yatırmanız gerekecektir. Bunun için bankaya gitmek zorunda değilsiniz, doğrudan Müdürlüğe ödeme yapabilirsiniz.

7. Normal şartlar altında, işlem tamamlanmıştır: Şirketiniz Müdürlük tarafından tescil edilecek ve faaliyete başlamak için bir engeliniz kalmayacaktır. Ancak ortaklardan biri sermaye olarak nakit para değil de, maddi değeri olan bir menkul kıymet veya gayrimenkul koymak istiyorsa, bunun değeri ve üzerinde bir kısıtlama olmadığına dair ek belgeler getirmeniz de istenebilir.

Şahıs Şirketi Kuruluş Maliyeti Nedir?

Eğer kuruluş öncesi ve sonrasında bir avukat ve/veya mali müşavirden yardım alırsanız, toplam maliyetin ne olacağı bu uzmanların talep edeceği ücrete göre belirlenecektir. Ancak tüm süreci baştan sona kendiniz takip etmek isterseniz, 300 TL’den az bir rakama kuruluşu tamamlayabilirsiniz. Zira noter onayı, %0.04’lük teminat ve imza beyannamesi dışında ödeme yapmanız gerektirecek bir şey yoktur. Ancak burada önemli bir hatırlatma yapmak isteriz: KOSGEB desteklerinden yararlanmak istiyorsanız, şirketi kurduktan sonra değil, kurmadan önce başvurmalısınız. Diğer bir deyişle, yukarıda listelediğimiz adımlardan ilkine başlamadan önce KOSGEB sürecinin tamamlandığından emin olun.

Şahıs Şirketlerinin Avantaj ve Dezavantajları

Şahıs şirketlerinin en önemli avantajları faaliyete geçme süresinin kısalığı ve kuruluş maliyetlerinin düşüklüğüdür. Ayrıca, diğer şirket türlerine kıyasla mali müşavir ve defter tasdik ücretleri de daha az olacaktır. Sürelerin kısa olması, kuruluş kadar kapanış için de geçerlidir: Bir şahıs şirketini kurduğunuz hızda kapatmanız mümkündür.

Ancak bir şahıs şirketi, mali itibar bakımından diğer şirket türleriyle aynı olmayacak ve örneğin bankalarda ayrıcalıklı müşteri olmanızı sağlamayacaktır. Buna ek olarak, şahıs şirketlerinin tabi olduğu vergi oranları sabit değildir, kademeli olarak artar ve azalır. (Genel olarak %22 ile %40 arasında değiştiklerini söylemek mümkündür.) Bu, bazı durumlarda diğer şirket türlerinden daha fazla vergi ödemenize bile neden olabilir. (Ancak elbette, faaliyet durumunuza göre daha az vergi ödemeniz de mümkün olacaktır.) Burada önemli olan şey, şahıs şirketi olarak faaliyete geçseniz bile, işletmenizin ihtiyaçlarının arttığını fark ettiğinizde diğer şirket türlerinden birine geçiş yapabileceğinizi unutmamaktır. Örneğin başarılı olur ve işlerinizi büyütürseniz, şahıs şirketini kolayca kapatıp örneğin limited şirkete geçiş yapabilirsiniz. Ancak bunu yapmaz ve şahıs şirketi olarak kalmakta ısrar ederseniz, ne kadar başarılı olduğunuza göre bu bir dezavantaja dönüşebilir.